公司指南

这部分信息的目的是为公司及其股东提供指引，更好的按照公司法1993的条款进行申报和归档。

这并不是对公司或其董事义务的一个完整的陈述，也不能作为法律上的建议。因此，这篇文章中的任何信息的遗漏，不能作为您公司或其股东因不遵守该法案而招致的任何处罚的借口。除非单独强调，本指南提到的公司法都是指公司法案1993。

公司是什么？

做生意的人可以选择他们将如何建立自己的业务。选项包括个体经营，合伙经营或成立公司。一个公司本质上是建立一个独立的法人实体进行经营的机制。

每个公司都包括以下基本要素：

在商业局已经保留的公司
至少一股，一个股东以及一个董事。
注册的提供服务的办公室地址（同时也需要提供沟通地址）

一个公司可能有有限责任（最常见）或无限责任（见后面获得更多信息）。在根据公司法注册成立以后，公司就开始作为实体存在。一旦成立，法律上公司将被承认为一个独立的法律实体（法人团体）。这意味着它被认为是独立于公司董事及股东而单独的“人”对待。因此，它可以和自然人一样做很多事 – 例如以自己的名义持有物业，订立合约，起诉及被起诉，等等。

公司名称

商业局负责公司名称的核准和预留。

新西兰公司或海外公司如果打算在一个公司名称下在新西兰开展业务，则必须确认该公司名称已被批准并保留。（第20及333（1）公司法案）。

公司可以选择修改公司名称。但首先也需要到商业局注册新选择的公司名称。当公司得到通知公司名称已经被保留后，董事（们）必须通过决议确定修改名字，并通知商业局改名。

公司名称的注册只提供该名称有限的保护 – 也就是说，它会防止其它公司使用相同或几乎相同的名称建立新公司。

更多信息，请参考公司名称。

董事&股东

区分开股东与董事，是非常重要的。

股东是公司的投资者。这些人付钱给公司来换取股票。股票价值由与公司签订的合约决定。股东并不参与公司的管理，但需要在增加或减少股东时进行投票。

董事负责公司日常业务，因此董事对公司，公司股东以及公司其他运营人员负有责任。

董事必须诚实，并以公司利益最大化为己任。

董事在运营过程中需要避免造成公司严重的损失或对公司债权人的巨大风险。（也就是“鲁莽经营”）。

以下情况，不能成为公司的董事：

18岁以下，或
未获解除破产，或
被任何法律条文禁止经营、推广、参与管理公司的人，或
没有相关资质管理公司者。

任何董事变更或董事相关信息都必须通知给注册局。

新董事的任命或辞职必须在任命或辞职生效后的20天内通知注册局。其他变更（如新董事的地址）需在第一次得知该消息后的20天内进行通知。如果以上要求没有达到，将被视为违反公司法。（159章）

新董事必须同意担任董事并证明他/她有能力成为一个董事。

注册办公室和提供服务的地址

在新西兰，每个公司必须要注册办公室和提供服务的地址。

办公室注册和服务地址不一定要与公司业务地址一致。但必须是一个物理地址而不是一个邮政地址或文档交换处。联系地址可以是邮政地址。线上申请，需要公司申请人提供电子邮件地址。这些地址需要在申请公司时向注册局提供。

如果公司需要改变注册的办公室或提供服务的地址，地址修改生效的日期需要通知给注册局。这个声明需要在修改生效最少5日前进行注册。

为什么要形成公司？

以下原因使大部分人选择以公司形式运营而不是选择其他方式：

有限责任— 首要原因是保护股东们的有限责任。绝大多数公司时有限责任公司除非特定的公司章程另有规定（这种情况微乎其微）。虽然我们常说有限责任公司，但实际上，股东负的责任是有限责任，而公司则要对所发生问题负全责。

当公司无法支付其负债，公司需要清盘时，这个有限责任的概念变得尤为重要。公司的股东不负责公司的负债（除非有个人给出承诺），-他们对于清盘只负责自己股份未付的款项。如果股东在公司清盘之前已经付清他们的股本，他们对于公司将没有其他更多的责任。

相对于个体经营，或合伙人交易，将会是个人承担公司的债务。

成立公司的其他好处如下：

– 公司存在的连续性。除非被注册局除名，否则公司可以一直延续下去。通常公司可以在所有权变更或管理者变更的情况下继续留存。而如果是合伙人交易形式，一旦一方退休或死亡，整个公司也会结束。

– 股份的可转让性。股东随时可以变卖或处理他们的股份。而合伙权益则不能被重新制定或转让。

– 股东控制。如果股东手里的是表决权股份，则股东可以参与投票或罢免董事长。因此，股东们联合起来可以选举董事长，有着公司最高控制权而不需要担心日常事务。

如何注册你自己的公司？

在线提交申请注册公司。这是最简单最快的方式，而且还很便宜！

公司法要求每个公司都要保存并更新以下记录：

公司记录[189章]
股权登记[87章]
会计记录[194章]

详细信息如下：

公司记录

公司必须在注册的办公室中保存各类文件，包括公司章程，股东与董事长的会议记录，财务报表，会计记录以及股权登记。

股权登记

公司必须维护股权登记表，用于记录公司发放的股权记录并说明：

这些股份转移是否有任何制约或限制；
是否有任何文件含有制约或限制可供调查。

股权注册必须为每个股东（包括现有股东和近十年来的股东）记录以下信息：

名称
最近的地址
股份数量

同时也要显示出股票发放日期，重新购买、赎回日期以及股票转移日期。

会计记录 & 审计记录

公司每年必须准备财务报表。除非公司所有股东同意，否则需要必须要审计。如果任命审计师，将会在每年的年度会议上指定。有一些公司必须委任一位审计师（如那些根据财务报告法1993需要整理财务报表的公司）

公司董事会必须确保公司保持会计记录。

这些记录必须：

正确记录和解释公司的交易；
准确描述公司的财务状况；
董事长确保公司财务报表符合财务报告法；
确保公司财务报表被合理审计。

担保权益

之前公司法要求公司维护一个收费登记表，这个规定在引进1999年个人财产证券法时被去除了 – 但这仍然被认为是很好的做法，可以为企业保持其安全利益的细节。

个人财产的担保权益（例如，抵押贷款，租赁费用）可以在个人财产权益注册（PPSR）上注册和搜索。www.ppsr.govt.nz

在PPSR上查询公司的财产权益，可以通过商业注册局。www.companies.govt.nz.

年度会议

每个公司都必须每自然年一次开股东年度会议。通常来说，这个会议必须在公司资产负债表日后的6个月以内并且在上一次年度会议后15个月以内召开。

公司成立第一年可以不举行年度会议，但必须在成立公司的18个月以内举行年度会议。

年度收益

所有公司都必须在指定的月份进行年度收益归档。可以在网上免费完成归档或手动归档需要支付30元归档费。归档期之前1个月，公司会收到年度收益的提醒。

公司在建成当年不需要进行年度收益归档。

制定，修改或废除公司章程

股东们可能通过特别决议来制定一个公司章程。同样的，如果想要修改或废除公司章程，股东们也需要通过特别决议案。公司董事会必须确保制定，修改或废除的通知在该事件发生十天内在注册局备案。制定，修改或废除公司章程是完全免费的。

发行股份

在成立公司以后，公司需要向股东发行股份，股东将收到申请表上标注的股份。在第一次发行股份后，公司的董事会可以在任意时间向任何人发行股份。

在发行10日内，需要以纸质形式向注册局发出股份发行的通知并在商业局归档。

股东的分红

公司董事会可以授权在任何时间向任何股东进行任意数量的分红。

但做此之前，必须：

在合理的基础上，在分红之后可以满足公司正常的偿付能力；
确保不违反法律的53章并且不违反任何公司相关的章程。

董事长决定分红后必须签署一份文书说明公司可以满足正常的偿付能力。即：

可以正常支付公司日常开销；
公司资产价值大于其负债包括偶然的开销。